Priporočilo ZNS glede pridobitve ustreznih podlag za dajanje soglasij NS za izvedbo elektronskih in virtualnih skupščin

Strokovni svet ZNS priporoča, da nadzorni sveti v družbah, kjer uprave načrtujejo izvedbo elektronskih ali virtualnih skupščin, kot podlago za dajanje soglasja za izvedbo tovrstnih skupščin, v seznanitev pridobijo tudi Pravila za izvedbo in glasovanje na takšni skupščini. Članom nadzornih svetov priporočamo, da so pri obravnavi sklica virtualne ali elektronske skupščine za pridobitev soglasja nadzornega sveta, v pravlih za njihovo izvedbo pozorni predvsem na nekatera vprašanja, ki jih predstavljamo v nadaljevanju.

Pravne podlage za izvedbo elektronskih in virtualnih skupščin
Določila interventne zakonodaje PKP6 (Zakon o interventnih ukrepih za omilitev posledic drugega vala epidemije COVID-19 - ZIUOPDVE) omogočajo, da se skupščine izvedejo kot elektronske skupščine (torej brez fizične prisotnosti delničarjev), četudi takšne možnosti družbe v statutu nimajo opredeljene. Prav tako uvajajo možnost izvedbe virtualne skupščine, ki poteka izključno v digitalnem okolju in ki je naša korporacijska zakonodaja doslej ni poznala.
Nekatere javne delniške družbe pa so svoje statute že dopolnile z možnostjo izvedbe elektronskih in virtualnih skupščin, nekatere to še načrtujejo.

Potrebno je soglasje nadzornega sveta
Poslovodstvo mora za sklic elektronske ali virtualne skupščine pridobiti soglasje nadzornega sveta, medtem ko lahko pravila postopka virtualne in elektronske skupščine sprejme samo. Ne glede na navedeno je priporočljivo, da poslovodstvo nadzornemu svetu ob odločanju o soglasju k sklicu tovrstnih skupščin predloži v seznanitev tudi pravila postopka, in sicer tako virtualne kot tudi elektronske skupščine, nenazadnje gre za način skupščinskega odločanja, ki ima določene posebnosti in omejitve.

Pravila za izvedbo in glasovanje na elektronskih in virtualnih skupščinah
Slovenski državni holding d.d. je kot upravljalec družb s kapitalsko naložbo države tako že pripravil različne vzorce teh pravil prilagojeno glede na format skupščine in ustrezno pravno podlago za njeno izvedbo (statut ali PKP6). Vzorce teh pravil smo v okviru Strokovnega sveta ZNS pregledali in menimo, da v bistvenih rešitvah lahko družbam nudijo ustrezno podlago za pripravo pravil za izvedbo elektronskih in virtualnih skupščinah.
Ne glede na navedeno pa bo uporaba teh pravil oziroma potreba po njihovi spremembi v veliki meri odvisna od tehničnih rešitev in njihovih funkcionalnosti, izbranih oziroma razvitih s strani družb za izvedbo tovrstnih skupščin. V tem okviru je priporočljivo, da družbe v odvisnosti od izbranih tehničnih rešitev za izvedbo skupščin v pravilih postopka določno opredelijo tudi, kakšne tehnične zahteve morajo delničarji (oziroma njihovi pooblaščenci) izpolnjevati, da se bodo lahko udeležili skupščine oziroma opravili postopek identifikacije in avtentikacije, ki je pogoj za pristop, udeležbo in sodelovanje na skupščini  (npr. kateri brskalnik morajo uporabljati, kakšno zmogljivost internetne povezave morajo imeti, itd.).

Na kaj bodite pozorni pri obravnavi sklica virtualne ali elektronske skupščine?
Poslovodstva morajo biti pri morebitni izbiri zunanjega izvajalca oziroma pripravi pravil postopka, nadzorni sveti pa pri obravnavi sklica virtualne ali elektronske skupščine, pozorni predvsem na spodnja vprašanja:
• Skrbnost pri izboru zunanjega izvajalca in izbiri nivoja zanesljivosti identifikacije (>>> VEČ)
• Posebnosti izvedbe elektronskih in virtualnih skupščin in omejitev pravic delničarjev (>>> VEČ)
• Skrbnost pri preverjanju pooblastil, ki so podpisana elektronsko (>>> VEČ)

Dokumenti:
- Seznanitev s pravili za udeležbo in glasovanje na skupščini po ZIUOPDVE kot podlaga za soglasje nadzornega sveta za izvedbo elektronske ali  virtualne skupščine, Lea Peček
- Vzorci SDH za pravila za udeležbo in glasovanje na elektronski in virtualni skupščini
- PKP6 - Sprejeta zakonska podlaga za virtualne skupščine