Vloga notranje revizije pri pregledu korporativnega upravljanja v družbi po ZGD-1

 Vloga notranje revizije
pri pregledu korporativnega upravljanja v družbi po ZGD-1

Strokovni svet ZNS se je opredelil glede vloge notranje revizije (NR) pri pregledu upravljanja v družbi. Ugotavljamo, da različne stroke različno uporabljajo izraz upravljanje oz. »governance«, kar otežuje enotno razumevanje tega pojma. S tem stališčem opozarjamo na različno opredelitev 'korporativnega upravljanja' ali 'upravljanja družb' po ZGD-1 in 'upravljanja organizacije' po Mednarodnih standardih strokovnega ravnanja pri notranjem revidiranju (Standard 2110).

NAMEN ZNS
Zaradi različnega pomena 'korporativnega upravljanja' po ZGD-1 in 'upravljanja organizacije' po Mednarodnih standardih strokovnega ravnanja pri notranjem revidiranju (Standard 2110), nastaja v praksi zmeda glede razumevanja kdaj gre za dajanje zagotovil notranje revizije po Standardu 2110 in kdaj gre za storitev pregleda korporativnega upravljanja v družbi ter kakšna je vloga notranje revizije pri tem.
V nadaljevanju podajamo obširnejšo obrazložitev problematike in predstavljamo že obstoječe institute korporativnega upravljanja, ki delničarjem in deležnikom družbe omogočajo preglednost glede ureditve korporativnega upravljanja v družbi. Problematiko obravnavamo z vidika dvotirnega sistema upravljanja, kjer sta organ vodenja in nadzora ločena organa.

POLOŽAJ NOTRANJE REVIZIJE V DRUŽBI V ODNOSU DO ORGANOV VODENJA IN NADZORA
Notranja revizija v dvotirnem sistemu upravljanja je služba družbe. Njen položaj je pretežno vezan na pristojnosti uprave, ki vodi družbo in njene posle ter je odgovorna za zakonitost delovanja vseh zaposlenih v družbi.
Uprava pa nima nobenih pristojnosti (v smislu nadzora in odgovornosti) nad delom drugih dveh organov v družbi, to je nadzornim svetom in skupščino družbe. Zaradi navedenega tudi notranja revizija nima nobenih pristojnosti in nalog v zvezi z delovanjem nadzornega sveta in skupščine. O svojem delu nadzorni svet poroča skupščini družbe, ki ga tudi imenuje in odpokliče ter določa plačila nadzornikom.
ZGD-1 v 1. odstavku 261. členu določa, da uprava vodi posle družbe samostojno in na lastno odgovornost. Vodenje poslov se skladno s 5. odstavkom 281. člena ne more prenesti na nadzorni svet. Vodenje poslov skladno z ZGD-1 pomeni sprejemanje vseh odločitev v imenu družbe in hierarhično nadrejenost vsem zaposlenim v družbi. 281.a člen v 2. odstavku določa, da nadzorni svet daje soglasja k imenovanju, razrešitvi in prejemkom vodje notranje revizije ter k aktu, s katerim se urejajo namen, pomen in naloge notranje revizije, ter k letnemu in večletnemu načrtu dela notranje revizije. Dajanje soglasja pa seveda ne pomeni sprejema odločitve ali akta samega. Te stvari so v izključni pristojnosti uprave. Posledično je notranja revizija nedvomno služba organa vodenja, torej uprave, ki je zadolžena za vodenje družbe in vodenje poslov družbe. Kljub temu pa ima notranja revizija določene naloge neposredno vezane na organ nadzora. Razmerja med notranjo revizijo in organom nadzora pa so natančno opredeljena v:
•    281.a členu ZGD-1 - če ima družba revizijsko komisijo, izvršuje to pravico revizijska komisija.
•    Slovenskem kodeksu upravljanju javnih družb - v določilih od 26.2. do 26.4.,
•    Standardih (IIA),
•    Področni zakonodaji, če gre za finančne institucije kot posebej normirane subjekte, (ZBan-2; Zzavar-1) in podzakonskih aktih na podlagi te zakonodaje,
•    Priporočilih za revizijske komisije - v določbah od 5.19 do 5.29 - sodelovanje notranje revizije z revizijsko komisijo, ki je podporno telo organa nadzora.

UPRAVLJANJE ORGANIZACIJE PO MEDNARODNIH STANDARDIH STROKOVNEGA RAVNANJA PRI NOTRANJEM REVIDIRANJU
Notranja revizija v skladu s Standardi izvaja storitve notranjega revidiranja tudi na področju upravljanja organizacije »governance«. V skladu s pojmovnikom, ki je sestavni del Standardov, je upravljanje organizacije kombinacija postopkov in struktur, ki jih uporablja organ nadzora (ali poslovodstvo) za obveščanje, usmerjanje, upravljanje in spremljanje delovanja organizacije za doseganje ciljev. Pomembno je torej razlikovati med terminoma »governance« in »coporate governance«. Beseda governance v smislu standardov IIA se namreč nanaša na vse organizacije, ne glede na pravno formalno obliko.
Na ZNS razumemo omenjeno definicijo upravljanja organizacije kot »notranje upravljanje« (internal governance), ki je v pristojnosti organov vodenja in se razlikuje od opredelitve upravljanja družbe skladno ZGD-1.

KORPORATIVNO UPRAVLJANJE PO ZGD-1
Na ZNS razumemo »korporativno upravljanje« (corporate governance) v smislu kot izhaja iz določb ZGD-1. To je sistem strukturno in postopkovno opredeljenih odnosov med organi vodenja, organi nadzora in skupščino delničarjev ter ostalimi deležniki družbe ter predstavlja skupek postopkov in njihovih medsebojnih odgovornosti. Vzporedno s tem zagotavlja tudi strukturo, preko katere se oblikujejo cilji družbe in načini za doseganje teh ciljev ter nadzorovanje poslovanja in upravljanja družbe.
ZGD-1 izrecno določa izvirne pristojnosti uprave, ki jih le-ta ne more prenesti ne navzdol in ne navzgor. Tako o vodenju poslov ne moreta odločati ne nadzorni svet in ne skupščina delničarjev. Prav tako pa uprava ne more posegati v zakonske pristojnosti nadzornega sveta in skupščine. Razmerja med temi organi so praviloma kogentno urejena že v zakonodaji in potem natančneje razdelana še v statutu in drugih avtonomnih splošnih aktih družbe.
ZGD-1 in kodeksi upravljanja vsebujejo vrsto institutov, ki delničarjem in deležnikom družbe omogočajo preglednost nad učinkovitostjo organa nadzora in korporativnega upravljanja v družbi – izjava o upravljanju in izjava o skladnosti s kodeksom upravljanja (tudi zunanja presoja izjave), razkritja glede politike raznolikosti, razkritja glede sestave in prejemkov organov vodenja in nadzora, samoocenjevanje nadzornega sveta in revizijske komisije, vrednotenje nadzornega sveta z zunanjo presojo in s tem povezana razkritja v letnem poročilu, poročilo o delu nadzornega sveta v letnem poročilu.
Nedvomno ima na tem področju vlogo tudi institut notranje revizije. Notranja revizija ima zaradi navedenih določb 281.a člena o soglasjih nadzornega sveta k odločitvam uprave povezanih z njo določeno neodvisnost od uprave. Kot taka lahko izvede preglede in storitve za nadzorni svet, kar lahko pomaga instituciji izboljšati korporativno upravljanje.

STORITEV SVETOVANJA NOTRANJE REVIZIJE NA PODROČJU UPRAVLJANJA DRUŽBE PO ZGD-1
Notranji revizorji morajo skladno z Mednarodnimi standardi strokovnega ravnanja pri notranjem revidiranju (v nadaljevanju Standardi) tudi oceniti in dati ustrezna priporočila za izboljšanje postopkov upravljanja organizacije (Standard 2110). Notranja revizija loči storitve dajanja zagotovil in svetovanje. Upravljanje organizacije skladno s Standardi nima enakega pomena kot korporativno upravljanje oz. upravljanje družb skladno ZGD-1. Storitev dajanja zagotovil se nanaša le na upravljanje organizacije. Notranja revizija pa lahko poleg tega kar po samih Standardih mora početi (dajanje zagotovil) nudi tudi storitve svetovanja za organe družbe s področja upravljanja družbe glede razmerij med organi upravljanja kot se razume skladno ZGD-1. Taka storitev mora biti odobrena s strani uprave in nadzornega sveta in je lahko dogovorjena na podlagi temeljne notranje-revizijske listine in načrta dela revizije. Po našem mnenju je taka storitev lahko priporočljiva, vendar vedno fakultativna, notranja revizija pa po našem mnenju deluje skladno s Standardi tudi, če takšna storitev ni vključena v notranje-revizijsko listino ali načrt dela notranje revizije. Za izvedbo storitve mora biti notranja revizija sposobna zagotoviti ustrezne notranje ali zunanje resurse glede kompetenc s področja korporativnega upravljanja.