NOVO: Slovenski kodeks upravljanja javnih delniških družb

Ljubljanska borza, d. d. in Združenje nadzornikov Slovenije predstavljata prenovljen Slovenski kodeks upravljanja javnih delniških družb, ki bo stopil v veljavo s 1. januarjem 2022.

Kodeks podaja priporočila dobre prakse upravljanja, nadzora in vodenja javnih delniških družb, katerih delnice so uvrščene na organizirani trg v Sloveniji. Razlogi za prenovo kodeksa po petih letih so predvsem v spremembi regulatornega okolja, ki se je odrazilo v noveli ZGD-1, drugi relevantni zakonodaji in vrsti novih priporočil dobre prakse korporativnega upravljanja doma in v tujini.

Osnutek sprememb kodeksa je bil v javni razpravi v času od 15. 9. do 20. 10. 2021. Strokovni svet ZNS je v sodelovanju z Ljubljansko borzo obravnaval vse prispele pripombe iz javne razprave in presodil njihovo utemeljenost ter oblikoval čistopis za sprejem na organih nosilcev kodeksa.

Povezave:

   
Pomembnejše vsebinske spremembe

I. poglavje: Okvir upravljanja družb

Dodan je nov institut - Politika prejemkov in poročilo o prejemkih organov vodenja in nadzora, ki ju z novelo ZGD-1 opredeljuje 294.a in 294.b člen ZGD-1. Politika prejemkov je institut, namenjen zlasti bolj jasni opredelitvi priporočil na področju oblikovanja in objave politike prejemkov in letnega poročila o prejemkih, katerega vsebina je zakonsko natančno določena, podrobneje pa jo opredeljujejo tudi Smernice za oblikovanje politike prejemkov in poročila o prejemkih organov vodenja in nadzora, ki jih je oblikovalo in objavilo Združenje nadzornikov Slovenije.
V to poglavje je dodan tudi institut Trajnostno poslovanje. Trajnost je vse močnejše orodje, s katerim lahko družbe pridobijo zaupanje relevantnih deležnikov in širše skupnosti. Trajnostno poročanje pa predstavlja odlično orodje za merjenje in spremljanje najbolj pomembnih vplivov družbe na širšo skupnost in naravno okolje. Trajnostno poročanje razkriva tudi informacije o vrednotah družbe in o povezavi med strategijo družbe in zavezanosti k trajnostnemu poslovanju.
Dodatno je posodobljen tudi institut Politike raznolikosti, ki je bil zakonsko podrobneje normiran z zadnjo novelo ZGD-1. Poudarek je na upoštevanju različnih vidikov raznolikosti ter oblikovanju in posodabljanju Politike raznolikosti v družbi.

II. poglavje: Skupščina delničarjev

Dopolnjena so priporočila glede izvedbe elektronskih in virtualnih skupščin. Potreba po izvedbi tovrstnih skupščin se je pojavila v letu 2020 kot posledica epidemije covida-19, kar se je odrazilo tudi v sprejetju posebnih interventnih sprememb ZGD-1 za čas trajanja epidemije. Urejanje možnosti izvedbe elektronskih in virtualnih skupščin odraža obenem tudi vse večjo gospodarsko politično usmeritev po večji digitalizaciji procesov. Elektronske in virtualne skupščine lahko pritegnejo k upravljanju družbe širši krog delničarjev, s čimer se posledično dviguje zaupanje v gospodarske družbe in vzpodbuja male vlagatelje k vlaganju v kapitalske trge. Poglavje deloma povzema nekatere zakonske določbe, dodana pa so bila tudi priporočila, vezana na problematiko nasprotnih predlogov in problematiko priprave na skupščino ter s tem povezano izvrševanje delničarjeve pravice do obveščenosti.

III. poglavje: Nadzorni svet

Spremembe se nanašajo predvsem na postopek izbora kandidatov za člane nadzornega sveta, neodvisnost in naloge nadzornega sveta. Eno od priporočil se nanaša tudi izzive digitalizacije poslovanja nadzornega sveta in s tem povezanim dostopom do arhiva dokumentov tudi po poteku mandata. Nekaj sprememb pa je povezanih tudi z opredelitvami nalog komisij nadzornega sveta in razdelitvi pristojnosti med kadrovsko komisijo in nominacijsko komisijo, če je ta oblikovana.

IV. poglavje: Uprava

V četrtem poglavju z naslovom Uprava so bila dopolnjena priporočila, ki se nanašajo na sestavo in imenovanje uprave, pogodbe s člani uprave ter plačilo upravi v povezavi s politiko prejemkov.

V. poglavje: Neodvisnost in lojalnost

Pomembno je dopolnjeno tudi peto poglavje z naslovom Neodvisnost in lojalnost. V poglavje je dodan nov institut – Posli s povezanimi osebami. Ureditev tovrstnih poslov je eden od vsebinskih sklopov Direktive 2017/828/EU, vprašanje pa je že ustrezno urejeno tudi v nacionalni zakonodaji. Priporočila tega Kodeksa se nanašajo predvsem na predhodno odobritev posla in javno objavo podatkov o poslu kot zaščitnih mehanizmov pri teh transakcijah.

VI. poglavje: Revizija in sistem notranjih kontrol

V šestem poglavju z naslovom Revizija in sistem notranjih kontrol so bila dopolnjena priporočila glede izbire revizorja letnega poročila kot tudi priporočila za notranjo revizijo. Pomembno so dopolnjena tudi priporočila, ki se nanašajo na sistem notranjih kontrol in upravljanje tveganj. Spremembe sledijo predvsem novelam relevantne zakonodaje kot tudi smernicam in priporočilom dobre prakse na teh področjih.

VI. poglavje: Transparentnost poslovanja

Izpostaviti velja tudi spremembe poglavja z naslovom Transparentnost poslovanja, ki so usklajene s spremembami zakonodaje in pravili Ljubljanske borze na tem področju, hkrati pa omogočajo večjo primerljivost med družbami in preglednost za njihove deležnike.

PRILOGE

Skladno z zgoraj opisanimi spremembami priporočil, Kodeks vsebuje tudi nekaj sprememb v prilogah Kodeksa. Posodobljene priloge omogočajo večjo preglednost v delu, ki se nanaša na delovanje komisij nadzornega sveta (Priloga A), neodvisnost in nasprotja interesov članov nadzornega sveta (Priloga B) ter na poročanje o sestavi uprave in nadzornega sveta (Priloga C), medtem ko je poročanje o njihovih prejemkih zdaj del podrobnega poročanja v letnem poročilu družbe skladno 294.b členu ZGD-1 in ni več del izjave o upravljanju in izjave skladnosti s Kodeksom.

>>> Priloga C - Sestava uprave in nadzornega sveta ter komisij NS