Javna razprava: Kodeks upravljanja za družbe s kapitalsko udeležbo lokalnih skupnosti

Komisija za preprečevanje korupcije, Skupnost občin Slovenije, Združenje mestnih občin Slovenije, Združenje nadzornikov Slovenije in Združenje občin Slovenije smo z namenom izboljšanja korporacijskega upravljanja družb s kapitalsko udeležbo lokalnih skupnosti za krepitev konkurenčnosti ter korporacijske integritete teh družb pristopili k oblikovanju Kodeksa upravljanja za družbe s kapitalsko udeležbo lokalnih skupnosti (Kodeks). Za različne segmente družb¹ so referenčni kodeksi upravljanja že dobro uveljavljeni, zdaj smo za družbe s kapitalsko udeležbo lokalnih skupnosti (občinske družbe) pripravili kodeks, ki je prilagojen posebnostim upravljanja teh družb in ga dajemo v javno razpravo. Kodeks ponuja priporočeno dobro prakso in mehanizme upravljanja, s katerimi so lahko te družbe dolgoročno uspešnejše in odpornejše na kršitve integritete. Ko bo Kodeks sprejet, bo s 1. 1. 2023 veljal kot referenčni kodeks za vse družbe s kapitalsko udeležbo lokalnih skupnosti.

VEČJA ZAKONSKA REGULACIJA IN POMEN ODGOVORNEGA UPRAVLJANJA OBČINSKIH DRUŽB
V zadnjih letih se je pomembno povečala zakonska regulacija občinskih družb ter s tem zahtevnost in kompleksnost njihovega upravljanja. Najprej se je z novelo Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 55/15) krog zavezancev za spoštovanje načel korporacijskega upravljanja in obvezno oblikovanje izjave o upravljanju glede skladnosti z referenčnim kodeksom z javnih delniških družb razširil na vse družbe, ki so zavezane k revidiranju, kamor se uvrščajo tudi družbe s kapitalsko udeležbo lokalnih skupnosti. 

Potem so z novelo Zakona o revidiranju (Uradni list RS, št. 84/18) postale subjekti javnega interesa. Za družbe, ki so subjekti javnega interesa, med katere sodijo tudi družbe z neposrednim ali posrednim prevladujočim lastniškim deležem lokalnih skupnosti, ki niso majhna ali mikro družbe, se s tem zakonom predpisuje obvezno ustanovitev revizijske komisije, razen izjem po 2. odst. 514.a člena ZGD-1. To je pomembno vplivalo na upravljanje teh družb in doprineslo k višanju standardov na tem področju.

Delovanje občinskih družb, vlogo njihovih lastnikov ter obveznosti članov organov upravljanja, vodenja in nadzora pomembno urejajo tudi določbe Zakona o integriteti in preprečevanju korupcije (ZIntPK), ki  z namenom krepitve delovanja pravne države določajo ukrepe in metode za krepitev integritete in transparentnosti, za preprečevanje korupcije ter preprečevanje in odpravljanje nasprotja interesov. Vsa našteta področja so del celovitega korporacijskega upravljanja občinskih družb, ki morajo zagotavljati javne storitve in s tem uresničevati tudi javni interes. Občinske družbe so v skladu z določbami ZIntPK del javnega sektorja in s tem podvržene nadzoru Komisije za preprečevanje korupcije (in drugih nadzornih institucij) in javnosti, zato morajo pri svojem delovanju in poslovanju poleg zakonskih določb upoštevati tudi najvišje standarde korporacijske integritete in transparentnosti. Kodeks za občinske družbe ter njihove organe upravljanja, vodenja in nadzora predstavlja dobrodošlo vodilo in pomoč pri doseganju tega cilja.   

Na pomen bolj odgovornega upravljanja občinskih družb sta v preteklosti večkrat javno opozarjala Komisija za preprečevanje korupcije in Združenje nadzornikov Slovenije. Slabe prakse na tem področju, ki so običajni izzivi korporacijskega upravljanja, ki sicer veljajo tudi za druge družbe (npr. državne) so: nejasna razmejitev pristojnosti med organi upravljanja, neposredno poseganje županov v poslovanje občinskih družb, nepregledni postopki izbora kandidatov za člane uprav in nadzornih svetov, pomanjkljive kompetence imenovanih članov nadzornih svetov, razumevanje nadzorniške funkcije po delegatskem sistemu, pomanjkljivo obvladovanje nasprotij interesov, politični pritiski in nedovoljeni vplivi tretjih oseb na neodvisno odločanje članov nadzornih svetov idr.

PRIPOROČILNA NARAVA KODEKSA
Priporočila v Kodeksu niso dodatni predpisi, ampak je njihov namen narediti sistem upravljanja družbe primerljiv in pregleden glede na priporočeno prakso v Kodeksu. Prav tako za nobeno družbo niso zavezujoča, vendar so družbe dolžne vsa odstopanja razkriti in pojasniti razloge za to po načelu »spoštuj ali pojasni«. Pri tem je pomembna njihova presoja o tem, kaj od priporočenega je primerno za njihovo družbo.

V trenutku, ko bo posamezna družba skladno z ZGD-1 izbrala Kodeks za referenčni kodeks, bo le-ta pridobil pravno naravo načela »upoštevaj ali pojasni«. ZGD-1 od družb ne zahteva slepo sledenje priporočilom Kodeksa, ampak razkritje, ali so ta priporočila upoštevale ali ne, in če ne, da pojasnijo, kakšna so odstopanja od njih. Kodeks je namreč namenjen tudi vsem deležnikom in širšemu okolju družbe, ki naj bi s poznavanjem vsebine Kodeksa lažje presojali kakovost upravljanja v družbi.

VSEBINA KODEKSA

1. Preambula
2. Uvod    
2.1. Pravna narava kodeksa    
2.2. Uporaba kodeksa    
2.3. Pomen kakovostnih razkritij odstopanj od kodeksa
2.4. Opredelitev pojmov
3. Okvir upravljanja družb    
4. Razmerje med družbo in družbeniki    
5. Organ nadzora    
6. Organ vodenja    
7. Neodvisnost in lojalnost članov organov vodenja ali nadzora
8. Usposabljanje članov organa vodenja in nadzora    
9. Revizija in sistem notranjih kontrol    
10. Transparentnost poslovanja    
11. Sprejem in uveljavitev kodeksa    

Priloga A: Praktični napotki za oblikovanje izjave o upravljanju
Priloga B: Izjava o neodvisnosti
Priloga C: Revizijska komisija

¹Slovenski kodeks upravljanja za javne delniške družbe, Ljubljanska borza vrednostnih papirjev in Združenje nadzornikov Slovenije (ZNS), 2021; Kodeks korporativnega upravljanja za družbe s kapitalsko naložbo RS, Slovenski državni holding, 2021; Kodeks upravljanja za nejavne družbe, MGRT, GZS in ZNS, 2016

Poziv k javni razpravi
Vljudno vabljeni, da svoje pisne pripombe in predloge (opremljene s podatki: ime, priimek, naziv organizacije) posredujete do 21. oktobra 2022 na elektronski naslov: info@zdruzenje-ns.si.

Dokument: Kodeks upravljanja za družbe s kapitalsko udeležbo lokalnih skupnosti

Kontaktna oseba:
mag. Irena Prijović, izvršna direktorica ZNS
T: 01 / 530 86 38
M: +386 41 361 059
E: irena.prijovic@zdruzenje-ns.si