Priporočila za ureditev prejemkov za člane NS v SJI, ki so ustanovljeni zaradi ZGD-1K

Slovenski državni holding, d.d. (v nadaljevanju: SDH), je v načelu 6.10 Kodeksa korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države (v nadaljevanju: Kodeks) s pripadajočimi priporočili od 6.10.1 do 6.10.12 Kodeksa ter v Prilogi 1 in Prilogi 2 Kodeksa postavil okvir za določanje prejemkov članov organov nadzora v družbah s kapitalsko naložbo države, kakor tudi okvir za določanje politik prejemkov organov nadzora v družbah s kapitalsko naložbo države. Kriteriji in celoten okvir za določitev prejemkov organov nadzora iz Kodeksa sledijo določbi 284. člena Zakona o gospodarskih družbah,  ki določa, da mora biti plačilo v ustreznem razmerju z nalogami članov nadzornega sveta in finančnim položajem družbe. S postavljenim okvirom za določanje prejemkov organov nadzora iz Kodeksa je mogoče uresničiti načelo sorazmernosti v družbah s kapitalsko naložbo države in tudi v njihovih odvisnih družbah.

V vseh družbah s kapitalsko naložbo države in njihovih odvisnih družbah poslovanje ni zadosti kompleksno, da bi bilo potrebno ustanavljati nadzorni svet in revizijsko komisijo. Prav tako so lahko v družbah s kapitalsko naložbo države in njihovih odvisnih družbah nadzorni mehanizmi zagotovljeni na drugačen način in v obsegu, ki odraža kompleksnost poslovanja družbe.
 
Z dnem 24. 5. 2021 se za srednje in velike družbe, ki so subjekt javnega interesa (SJI) in organizirane kot družbe z omejeno odgovornostjo, začnejo uporabljati določbe Zakona o gospodarskih družbah, kot je bil spremenjen z Zakonom o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah – ZGD-1K,  v skladu s katerimi morajo tudi te družbe imeti nadzorni svet in revizijsko komisijo (razen če uveljavijo eno od predpisanih izjem). Za te družbe, kjer po oceni skupščine oziroma ustanovitelja družbe potreba po obstoju nadzornega sveta in/ali revizijske komisije doslej ni obstajala ali pa so bili nadzorni mehanizmi zagotovljeni na drugačen način in prilagojeni potrebam družbe, kar pomeni, da je ustanovitev nadzornega sveta in revizijske komisije od 24. 5. 2021 dalje izključno posledica zakonske prisile, sistem prejemkov za člane organov nadzora iz Kodeksa verjetno ne odraža ustreznega razmerja med prejemki in nalogami članov nadzornega sveta in finančnim položajem družbe, zato je treba sistem prejemkov iz Kodeksa razlagati in uporabiti tako, da odraža konkretno posebno situacijo.
 
Za namen enotnega pristopa pri prilagoditvi sistema prejemkov za organe nadzora iz Kodeksa v nastalih posebnih situacijah, SDH izdaja posebna priporočila. Priporočila izhajajo iz sistema prejemkov za člane nadzornih svetov, kot ga ureja Kodeks, ter priporočajo pristop, po katerem naj družbe za novoustanovljene nadzorne svete ocenijo "preostalo stopnjo zahtevnosti nalog in odgovornosti" članov nadzornega sveta. Preostala stopnja zahtevnosti nalog in odgovornosti je ocenjena stopnja pričakovane zahtevnosti nalog in odgovornosti v konkretni družbi glede na običajno stopnjo zahtevnosti nalog in odgovornosti v tipični gospodarski družbi, ki je v upravljanju SDH, primerljive velikosti in se odrazi v odstotkih. Priporočila opredeljujejo tudi merila, na podlagi katerih se ta stopnja oceni. Sejnino in osnovno plačilo za opravljanje funkcije iz Priloge 1 Kodeksa se zniža za razliko med 100% in preostalo stopnjo zahtevnosti nalog in odgovornosti, pri čemer znaša najnižja preostala stopnja zahtevnosti nalog in odgovornosti pri določanju osnovnega plačila 30 %, za sejnine pa 50 %. Priporočila prepuščajo oceno zahtevnosti nalog in odgovornosti nadzornih svetov v zadevnih družbah družbam samim (skupščinam oziroma ustanovitelju), njihova dodana vrednost pa je poenoten pristop med družbami, ki uporabljajo Kodeks, in poenotena razlaga Kodeksa. Priporočila se torej uporabljajo le za družbe, ki so kot SJI po 24. 5. 2021 oblikovale nadzorne svete in revizijske komisije izključno kot posledica zakonske prisile.