Priročnik za poročanje o korporativnem upravljanju

Who’s Running the Company?

 

 

Priročnik je nastal v sodelovanju IFC GCGF in ICFJ kot pomoč pri poročanju novinarjem o korporativnem upravljanju in ozaveščanju o vplivu, ki ga le ta ima na družbe, delničarje in širšo javnost. Namenjen je izkušenim novinarjem in urednikom, da bi v svojih reportažah lažje preverjali in prepoznali dogodke, ki imajo lahko resne posledice tako za sam razvoj in obstoj družbe, kot tudi za delničarje ter ostale deležnike.

Stališče ZNS glede pobude za presojo ustavnosti glede omejitve imenovanja v organe nadzora družb s kapitalsko naložbo države

Objavljeno: 09.06.2017

Stališče Združenja nadzornikov Slovenije
o ustavnosti 4. alineje tretjega odstavka 21. člena Zakona o Slovenskem državnem holdingu (Uradni list RS, št. 25/14)

Strokovni svet ZNS se je opredelil glede pobude o presoji ustavnosti 4. alineje tretjega odstavka 21. člena ZSDH-1 in sprejel stališče, da pri omejitvi glede imenovanja v organe nadzora družb s kapitalsko naložbo države (SDH ne sme glasovati za kandidata, ki je član organa vodenja v družbi, v kateri ima SDH večinski ali prevladujoč vpliv), ne gre za prekomeren poseg v 49. člen Ustave RS. Ta namreč določa, da je vsakomur pod enakimi pogoji dostopno vsako delovno mesto. Strokovni svet ZNS podaja le mnenje o povzetkih pobude, ki so mu bili dostopni. Z oceno, da je 21. člen ZSDH-1 neskladen z Ustavo RS se na podlagi teh povzetkov, ne strinja.

Po našem vedenju je dopolnitev omejitev za katere kandidate SDH na skupščinah družb ne sme glasovati, v ZSDH-1 prišla v sklopu prve javne razprave o osnutku zakona v septembru in oktobru 2013. Celoten 21. člen ZSDH-1 pa ne omejuje družb s kapitalsko naložbo države, drugih delničarjev ali kandidatov za položaje v družbah s kapitalsko naložbo države, temveč sam SDH. Namen je, da se določi objektivne kriterije, ki jih mora SDH upoštevati, da bi bili nadzorni sveti družb s kapitalsko naložbo države strokovni in čim bolj neodvisni tako od upravljalca (SDH) kot ostalih političnih in interesnih struktur povezanih z državo.

Argumenti na podlagi katerih je ta dopolnitev prišla v zakon v okviru javne razprave (niti na čigav predlog) nam niso znani, niti nam ni znano zakaj sta Vlada RS in DZ to določbo sprejela, saj bodo to utemeljevali ustrezni državni organi. Po našem mnenju pa je prepoved glasovanja za kandidate, ki so že člani organa vodenja državne družbe v zakonu smiselna in potrebna za učinkovito upravljanje družb v državni lasti iz treh razlogov. Ti razlogi izhajajo iz dejstva, da je članom organov vodenja primarnega pomena njihova osnovna funkcija in primarni interes učinkovito poslovanje družbe, ki jo vodijo.

Posledično obstaja nevarnost, da v okviru sekundarne funcije (funkcije nadzora druge državne družbe) takšni člani nadzornega sveta druge družbe enostavno ne bodo pripravljeni zaostriti razmerja do SDH kot delničarja, če bi to lahko ogrozilo interese družbe, ki jo vodijo. To lahko pripelje do manjše neodvisnosti in do tega, da član nadzornega sveta ni sposoben uveljavljati interes družbe, ki jo nadzoruje, če je interes SDH kot delničarja drugačen.

Drugi razlog so priporočila o neprepletanju funkcij in izogibanju konfliktov interesov. Dejansko ZGD-1 prepoveduje le medsebojno nadziranje (član uprave A nadzora člana uprave B, ki nadzira člana uprave A). A tudi druge oblike prepletanja funkcij pri katerih bi člani uprav družb s kapitalsko naložbo države nadzirali eden drugega, so neskladne s priporočeno prakso (tkim. »interlocking«). V majhnem gospodarskem okolju, ki ga predstavljajo slovenske družbe v državni lasti, bi se namreč lahko hitro pojavile verige, trikotniki ali krogi medsebojnega nadzora, ki seveda za nadzor družb ne bi bili učinkoviti.

Eden ključnih kriterijev skladno s 4. odstavkom 21. člena ZSDH-1 je tudi časovna razpoložljivost članov organov nadzora. Le-ta v nominacijskem postopku predstavlja pomemben vidik pri presoji kandidatov, še posebej pri kandidatih, ki prihajajo iz vrst članov organov vodenja. Iz enakega razloga obstajajo tudi omejitve števila funkcij po ZGD-1 in omejitve funkcij nadzora za člane organov vodenja po ZBan-1. Tudi skladno s kodeksi upravljanja naj bi člani organov vodenja od organa nadzora pridobili soglasje za opravljanje takšne funkcije izven skupine družb, ki jo vodijo.

Naše stališče je, da pri omejitvi glede imenovanj v organe nadzora družb s kapitalsko naložbo države kot to določa 4. alineja tretjega odstavka 21. člen ZSD-1, ne gre za prekomeren poseg v 49. člen Ustave RS.

Strokovni svet Združenja nadzornikov Slovenije