Priročnik za poročanje o korporativnem upravljanju

Who’s Running the Company?

 

 

Priročnik je nastal v sodelovanju IFC GCGF in ICFJ kot pomoč pri poročanju novinarjem o korporativnem upravljanju in ozaveščanju o vplivu, ki ga le ta ima na družbe, delničarje in širšo javnost. Namenjen je izkušenim novinarjem in urednikom, da bi v svojih reportažah lažje preverjali in prepoznali dogodke, ki imajo lahko resne posledice tako za sam razvoj in obstoj družbe, kot tudi za delničarje ter ostale deležnike.

Dobra praksa za enotirni sistem upravljanja družb in poslovnik o delu UO

Objavljeno: 08.07.2013 | Avtor: Nina Lajovec

Združenje nadzornikov Slovenije (ZNS) je po zaključeni javni razpravi potrdilo vsebino dokumenta Smernice za delovanje upravnih odborov, ki predstavljajo nov avtonomni pravni vir korporativnega upravljanja v Sloveniji. Dokument predstavlja povzetek dobre prakse delovanja upravnih odborov v družbah z enotirnim sistemom upravljanja.

Namen ZNS je s smernicami za delo upravnih odborov izpostaviti ključne posebnosti enotirnega sistema upravljanja oziroma razlike v primerjavi z dvotirnim sistemom. Smernice povzemajo priporočila dobre prakse, ki odgovarjajo na praktične dileme, ki izhajajo iz uporabe določil ZGD-1 ali iz sklicevanja na smiselno uporabo določb za upravne odbore, ki sicer veljajo za nadzorne svete, kot je tudi zapisano v Kodeksu upravljanja javnih delniških družb.


Kdaj smo dobili enotirni sistem upravljanja družb?

Enotirni sistem upravljanja gospodarskih  družb je bil formalno uveden v slovenski pravni red v letu 2006 z novelo Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju: ZGD-1). Gre za sistem upravljanja delniške družbe z upravnim odborom in izvršnimi direktorji, za razliko od dvotirnega sistema upravljanja, ki se izvaja preko nadzornega sveta in uprave. Od leta 2006 naprej lahko torej delničarji izbirajo med enotirnim in dvotirnim sistemom upravljanja, kar opredelijo v statutu družbe. V letu 2011 je v Sloveniji po evidenci Združenja nadzornikov Slovenije (ZNS) enotirni sistem uporabljalo 44 delniških družb, med javnimi delniškimi družbami pa jih je le 10 % družb.

Kaj so pokazali rezultati raziskave v družbah z enotirnim sistemom upravljanja?

Ker poteka že sedmo leto od uveljavitve novega sistema upravljanja, se je ZNS odločilo raziskati prakso upravljanja v teh družbah. Raziskava ZNS, je pokazala, da so se za enotirni sistem odločali delničarji delniških družb, ki so bile v težavah in v družbah s konsolidiranim lastništvom oziroma v odvisnih družbah v stoodstotni lasti obvladujoče družbe. Po raziskavi naj bi bil enotirni sistem upravljanja bolj učinkovit ravno v teh primerih, saj omogoča večjo stopnjo prilagodljivosti sistema poslovanju ali posebnostim družbe in močnejšo vlogo delničarja, ki ima posledično močnejši nadzor nad poslovanjem družbe. Družbe se po raziskavi ob uvajanju enotirnega sistema upravljanja najpogosteje srečujejo s težavami, ki izvirajo iz skope normativne urejenosti enotirnega sistema in odsotnosti pravno-poslovne tradicije. Kljub temu, pa v večini primerov ugotavljajo, da je sistem enotirnega upravljanja zanje v praksi učinkovitejši od dvotirnega sistema upravljanja.

11 smernic za delovanje UO:

A. NOTRANJI AKTI DRUŽBE
1. Statut družbe
2. Poslovnik in sekretar

B. UPRAVNI ODBOR
3. Sestava upravnega odbora
4. Zastopanje družbe
5. Pristojnosti upravnega odbora
6. Učinkovito delovanje upravnega odbora
7. Plačilo članov upravnega odbora

C. IZVRŠNI DIREKTORJI
8. Pristojnosti izvršnih direktorjev
9. Opredelitev tekočih poslov
10. Pogodba z izvršnim direktorjem

D. DELNIČARJI
11. Aktivna vloga skupščine

Priloga: Vzorec poslovnika o delu UO

Delovna skupina, ki je prispevala k vsebini dokumenta: mag. Anja Strojin Štampar, dr. Rado Bohinc, Simona Jamnik Čok, mag. Dušan Pšeničnik, mag. Gregor Sluga, mag. Irena Prijović.


Povezave:

Smernice za delovanje upravnih odborov, ZNS, 2013
Raziskava o delovanju enotirnega sistema upravljanja v praksi, ZNS, 2011